Als je een bedrijf of organisatie start, kom je al snel de vraag tegen: welke bestuurders moet je inschrijven bij de Kamer van Koophandel? De regels verschillen per rechtsvorm en kunnen verwarrend zijn. In dit artikel lees je precies wie verplicht staat ingeschreven te zijn in het Handelsregister, hoe je dat doet en welke gevolgen het heeft als je de inschrijving vergeet.
Waarom moeten bestuurders ingeschreven worden bij de KVK?
Het KVK-Handelsregister is een openbaar register dat betrouwbare informatie biedt over ondernemingen en organisaties in Nederland. De overheid, crediteuren, klanten en andere partijen kunnen via het register controleren wie er verantwoordelijk is voor een organisatie. De inschrijvingsplicht is vastgelegd in de Handelsregisterwet 2007.
Inschrijving van bestuurders biedt duidelijkheid over wie bevoegd is namens de organisatie te handelen. Het is ook van belang bij aansprakelijkheidsvraagstukken: bestuurders die niet ingeschreven staan, kunnen in sommige gevallen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schulden van de rechtspersoon.
Wat is het Handelsregister?
Het Handelsregister is de centrale registratie van alle ondernemingen en rechtspersonen in Nederland. Naast basisgegevens zoals naam, adres en activiteiten, worden ook de functionarissen geregistreerd. Voor bestuurders en commissarissen geldt dat hun naam, geboortedatum en bevoegdheid (solo of gezamenlijk) worden vastgelegd. Deze gegevens zijn voor iedereen gratis in te zien via kvk.nl.
Welke bestuurders zijn verplicht in te schrijven?
De inschrijvingsplicht hangt af van de rechtsvorm van de organisatie. Hieronder vind je een overzicht per rechtsvorm.
Bestuurders van een BV of NV
Bij een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV) moeten alle bestuurders en commissarissen ingeschreven staan in het Handelsregister. Dit geldt ook voor:
- Leden van de raad van commissarissen (RvC)
- Leden van een raad van toezicht (bij een zogenaamd two-tier board)
- De enig aandeelhouder, als die tevens bestuurder is
- Een vereffenaar bij ontbinding van de vennootschap
De inschrijving geschiedt via Formulier 11 van de KVK. Bestuurders en commissarissen van een BV of NV moeten zich in principe persoonlijk melden bij de KVK om de inschrijving te voltooien. In sommige gevallen kan dit ook via een notaris of via een gemachtigd persoon worden geregeld.
Bestuurders van een stichting met onderneming
Een stichting die een onderneming drijft – bijvoorbeeld een zorginstelling, school of commercieel fonds – is ook verplicht haar bestuurders in te schrijven. Dit gaat eveneens via Formulier 11. Commissarissen of leden van een raad van toezicht bij een stichting met onderneming worden op dezelfde manier geregistreerd.
Bestuurders van een stichting zonder onderneming
Een stichting zonder onderneming (denk aan een liefdadigheidsfonds of een buurtvereniging) kan ervoor kiezen haar bestuurders in te schrijven, maar is daartoe niet wettelijk verplicht in het kader van de ondernemingsactiviteiten. Toch is inschrijving sterk aan te raden, omdat het transparantie biedt en aansprakelijkheidsvragen vereenvoudigt. Als de stichting wil inschrijven, gebruik je Formulier 22.
Bestuurders van een vereniging of coöperatie
Bij een vereniging of coöperatie geldt inschrijvingsplicht voor alle bestuurders en commissarissen die bevoegd zijn namens de organisatie te handelen. Ook hier onderscheidt de KVK tussen verenigingen met onderneming (Formulier 11) en verenigingen zonder onderneming (Formulier 22).
Bestuurders van een VvE
Een Vereniging van Eigenaars (VvE) is verplicht haar bestuurders in te schrijven bij de KVK. Dit geldt ook voor de voorzitter van de VvE als die formeel optreedt als bestuurder. Inschrijving gaat via Formulier 22.
Wie hoeft niet ingeschreven te worden?
Niet elke functionaris valt onder de inschrijvingsplicht. De volgende personen hoeven in principe niet afzonderlijk ingeschreven te worden:
- Medewerkers zonder bestuursbevoegdheid
- Adviseurs of consultants zonder formele bestuursfunctie
- Aandeelhouders die geen bestuurder zijn (tenzij enig aandeelhouder)
- Vrijwilligers zonder vertegenwoordigingsbevoegdheid
Wel kunnen functionarissen met een specifieke volmacht (procuratiehouders) ingeschreven worden als dit gewenst is voor de bedrijfsvoering.
Hoe verloopt de inschrijving in de praktijk?
De inschrijving van een bestuurder bij de KVK verloopt in een aantal stappen.
Stap 1: Kies het juiste formulier
Ga naar kvk.nl en download het juiste formulier:
- Formulier 11: voor bestuurders en commissarissen van rechtspersonen met een onderneming (BV, NV, stichting met onderneming, vereniging met onderneming)
- Formulier 22: voor functionarissen van een stichting, vereniging of VvE zonder onderneming
- Formulier 21: voor bestuurders van een Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)
Stap 2: Vul het formulier in
Noteer de volledige naam, geboortedatum, woonplaats en bevoegdheid van de bestuurder. De bevoegdheid geeft aan of de bestuurder zelfstandig bevoegd is (kan alleen namens de organisatie handelen) of gezamenlijk bevoegd (kan alleen samen met een andere bestuurder handelen). Dit wordt bepaald door de statuten van de organisatie.
Stap 3: Identificatie en aanmelding
Bestuurders van BV’s en NV’s moeten zich identificeren bij de KVK. Dit kan door:
- Persoonlijk langs te gaan bij een KVK-kantoor met een geldig legitimatiebewijs
- Het formulier te laten meenemen door een notaris bij de oprichting
- In sommige gevallen digitaal via DigiD (afhankelijk van de rechtsvorm en situatie)
Stap 4: Betaling
Voor de inschrijving van een nieuwe bestuurder wordt een eenmalige toeslag of administratiekosten in rekening gebracht. Controleer de actuele tarieven op kvk.nl, want deze kunnen wijzigen.
Termijnen en wijzigingen doorgeven
Een bestuurswijziging – zoals het aantreden of vertrekken van een bestuurder – moet binnen 8 dagen worden doorgegeven aan de KVK. Dit geldt voor alle rechtsvormen. Snelle melding is van groot belang: een vertrokken bestuurder die nog wel ingeschreven staat, kan in bepaalde gevallen nog aansprakelijk worden gesteld voor handelingen die na zijn vertrek zijn verricht.
Uitschrijven bij vertrek
Wanneer een bestuurder zijn functie neerlegt, moet hij worden uitgeschreven uit het Handelsregister. Dit kan de organisatie doen, maar ook de bestuurder zelf. Bij een bestuurswissel gaan inschrijving van de nieuwe en uitschrijving van de oude bestuurder idealiter gelijktijdig. Als er geen opvolger is, moet toch de uitschrijving worden doorgegeven.
Wat als je de melding te laat doet?
Het te laat melden van een bestuurswijziging kan juridische gevolgen hebben. Zo kan een bestuurder die niet tijdig is uitgeschreven, door derden als nog-bevoegd worden aangemerkt. Omgekeerd kan een nieuwe bestuurder die nog niet is ingeschreven, moeilijker extern optreden namens de organisatie. In ernstige gevallen kan de KVK een boete of dwangsom opleggen.
Aansprakelijkheid en de KVK-inschrijving
De inschrijving van bestuurders is niet louter administratief – ze heeft ook directe juridische gevolgen voor de aansprakelijkheid.
Bestuurdersaansprakelijkheid
Bestuurders van een BV of stichting kunnen onder omstandigheden persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schulden of schade als gevolg van wanbestuur. De inschrijving in het Handelsregister speelt hierin een rol: het is een bewijs van de formele bestuurspositie. Bij faillissement onderzoekt de curator regelmatig de inschrijvingshistorie in het Handelsregister om te bepalen wie als bestuurder heeft gefunctioneerd.
Niet-inschrijving als risico
Een bestuurder die zijn positie nooit heeft laten inschrijven, loopt het risico dat zijn bevoegdheid in twijfel wordt getrokken. Besluiten die hij heeft genomen, kunnen dan aangevochten worden. Omgekeerd kan een voormalig bestuurder die niet tijdig is uitgeschreven, aansprakelijk zijn voor handelingen die na zijn vertrek zijn verricht door zijn opvolger. Neem bij twijfel over aansprakelijkheidskwesties altijd contact op met een juridisch adviseur of notaris.
Digitale diensten van de KVK
De KVK biedt steeds meer digitale mogelijkheden om wijzigingen door te geven. Via Mijn KVK kunnen veel mutaties online worden ingediend, waaronder wijzigingen in het bestuur. Voor sommige rechtsvormen is volledige digitale afhandeling echter nog niet mogelijk en is een bezoek aan een KVK-kantoor vereist. Controleer altijd de actuele situatie op kvk.nl.
Bestuurders in bijzondere situaties
De inschrijvingsplicht kent een aantal bijzondere gevallen die in de praktijk regelmatig voorkomen. Hieronder lees je hoe je in die situaties moet handelen.
Tijdelijke bestuurders en interim-bestuurders
Een organisatie kan soms kiezen voor een tijdelijke of interim-bestuurder, bijvoorbeeld bij ziekte, een vacature of een reorganisatie. Ook tijdelijke bestuurders moeten worden ingeschreven in het Handelsregister, voor de duur dat zij de functie uitoefenen. Bij beëindiging van de tijdelijke aanstelling moet de uitschrijving snel volgen. Verzuim hiervan kan leiden tot problemen met aansprakelijkheid.
Meerdere bestuurders tegelijk
Wanneer een BV of stichting meerdere bestuurders heeft, moeten zij allemaal worden ingeschreven. Per bestuurder wordt vastgelegd of hij zelfstandig bevoegd is of alleen gezamenlijk met een andere bestuurder kan handelen. Dit onderscheid is cruciaal voor derden die willen weten of een contract of overeenkomst rechtsgeldig is gesloten. Bekijk de statuten van uw organisatie zorgvuldig om te bepalen welke bevoegdheid elke bestuurder heeft.
Directeur-grootaandeelhouder (DGA)
Een directeur-grootaandeelhouder (DGA) is zowel bestuurder als (enig) aandeelhouder van zijn BV. In het Handelsregister wordt hij ingeschreven als bestuurder via Formulier 11. Als hij tevens de enig aandeelhouder is, wordt dat ook geregistreerd. Dit heeft gevolgen voor de aansprakelijkheid en voor de wijze waarop de BV intern wordt bestuurd.
Een DGA die zijn BV heeft opgericht via een notaris heeft de inschrijving doorgaans al geregeld bij de oprichting. Bij wijzigingen, zoals het aanstellen van een medebestuurder of de overdracht van aandelen, moet de KVK opnieuw worden geïnformeerd.
Kosten van inschrijving en wijzigingen
De inschrijving van een bestuurder bij de KVK is niet geheel gratis. Hieronder een overzicht van de kostenstructuur.
Inschrijvingskosten bij oprichting
Bij de oprichting van een BV of stichting via een notaris zijn de notariskosten en de KVK-inschrijvingskosten doorgaans gebundeld. De KVK rekent een eenmalig bedrag voor de inschrijving in het Handelsregister. De hoogte hiervan verschilt per situatie en rechtsvorm. Raadpleeg kvk.nl voor de meest actuele tarieven.
Kosten voor wijzigingen
Het doorgeven van een bestuurswijziging – een nieuwe bestuurder inschrijven of een vertrokken bestuurder uitschrijven – kan in bepaalde gevallen kosteloos zijn als het via Mijn KVK online wordt ingediend. In andere gevallen worden administratiekosten in rekening gebracht. Controleer altijd van tevoren welke kosten van toepassing zijn op uw specifieke situatie en rechtsvorm.
Kosten van een uittreksel
Een uittreksel uit het Handelsregister – waarop de ingeschreven bestuurders zichtbaar zijn – kost een kleine vergoeding. Dit uittreksel wordt door banken, notarissen, aanbestedingspartijen en overheidsinstellingen gevraagd om de bevoegdheid van een bestuurder te verifiëren. Uittreksels zijn te bestellen via kvk.nl en worden doorgaans digitaal aangeleverd.
Veelgestelde vragen
Moet elke bestuurder van een BV persoonlijk naar de KVK?
In principe wel. Bestuurders van een BV of NV moeten zich identificeren bij de KVK. Dit kan door persoonlijk langs te gaan, maar ook via een notaris bij de oprichting van de vennootschap. Voor sommige gevallen zijn er digitale alternatieven beschikbaar via Mijn KVK.
Wat is het verschil tussen een bestuurder en een gevolmachtigde bij de KVK?
Een bestuurder is formeel verantwoordelijk voor de organisatie en heeft zijn positie vastgelegd in de statuten. Een gevolmachtigde (procuratiehouder) heeft specifieke bevoegdheden gekregen van het bestuur om namens de organisatie te handelen, maar is geen bestuurder. Gevolmachtigden kunnen ook worden ingeschreven in het Handelsregister, maar dit is niet verplicht.
Wat gebeurt er als ik een bestuurswijziging niet op tijd meld?
Als je een bestuurswijziging niet binnen 8 dagen doorgeeft, kan de KVK een boete of dwangsom opleggen. Bovendien kunnen juridische problemen ontstaan als derden handelen op basis van verouderde gegevens in het Handelsregister. Een vertrokken bestuurder kan aansprakelijk blijven als hij niet tijdig is uitgeschreven.
Moet ik als bestuurder van een kleine stichting ook inschrijven?
Dat hangt af van of de stichting een onderneming drijft. Een stichting met ondernemingsactiviteiten (omzet, personeel) is verplicht haar bestuurders in te schrijven. Een stichting zonder onderneming is niet wettelijk verplicht, maar inschrijving is aan te raden voor transparantie en aansprakelijkheidszekerheid.
Kan een buitenlandse bestuurder worden ingeschreven bij de KVK?
Ja, buitenlandse bestuurders kunnen worden ingeschreven. Ze moeten zich identificeren met een geldig buitenlands legitimatiebewijs. In sommige gevallen is een apostille of vertaling van documenten vereist. Neem in dergelijke situaties contact op met een notaris of de KVK zelf voor de juiste procedure.
Hoe lang duurt het voordat een inschrijving zichtbaar is in het Handelsregister?
Na goedkeuring door de KVK is een wijziging doorgaans binnen enkele werkdagen zichtbaar in het openbare Handelsregister op kvk.nl. In spoedsituaties kun je contact opnemen met de KVK om te informeren naar snellere verwerking.
