Bij een niet of laattijdige neerlegging van de jaarrekening draait de bewijslast volledig om. Niet de benadeelde derde moet bewijzen dat jouw onderneming schade heeft veroorzaakt, maar jij als bestuurder moet aantonen dat de schade niet het gevolg is van de te late neerlegging. Dat is een fundamenteel verschil met de gewone regels van aansprakelijkheid, en het heeft grote praktische gevolgen voor elke ondernemer in België.
Dit principe staat verankerd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), meer bepaald in artikel 3:1, §1, laatste lid. De wetgever koos bewust voor dit omgekeerde bewijsstelsel omdat de neerlegging van de jaarrekening een publieke transparantieverplichting is. Schuldeisers, leveranciers en andere derden moeten kunnen vertrouwen op de gepubliceerde cijfers. Wie die verplichting schendt, krijgt de bewijslast. Zo eenvoudig is de logica.
Het probleem: wat is een niet of laattijdige neerlegging?
Elke vennootschap die verplicht is een jaarrekening op te stellen, moet die neerleggen bij de Nationale Bank van België (NBB). De deadline loopt als volgt: binnen zeven maanden na het einde van het boekjaar, én binnen dertig dagen na goedkeuring door de algemene vergadering. Wie een boekjaar heeft dat eindigt op 31 december, moet de jaarrekening dus ten laatste op 31 juli van het volgende jaar neerleggen bij de NBB.
Van een laattijdige neerlegging is sprake zodra die termijn verstreken is zonder dat de neerlegging heeft plaatsgevonden. Van een volledige niet-neerlegging spreekt men wanneer de vennootschap structureel nalaat om te publiceren, soms jaar na jaar. Beide situaties vallen onder hetzelfde wettelijke regime, al zijn de gevolgen bij structureel verzuim zwaarder.
Drie concrete situaties die in de praktijk vaak voorkomen:
- De algemene vergadering wordt uitgesteld door interne conflicten tussen aandeelhouders, waardoor de goedkeuring en daarna de neerlegging te laat volgen.
- De boekhouder levert de documenten te laat aan, en niemand bewaakt de deadline intern.
- De vennootschap is feitelijk inactief maar formeel nog niet ontbonden, waardoor de verplichting blijft bestaan maar de administratie verslapt.
In elk van deze gevallen geldt dezelfde wettelijke regeling. De reden van de vertraging speelt geen rol bij de vraag of de bewijslast omkeert: die omkeert automatisch, zodra de termijn is overschreden.
De oorzaak: waarom legt de wet de bewijslast bij de onderneming?
De jaarrekening is bedoeld als informatiedocument voor het publiek. Schuldeisers beslissen op basis van die cijfers of ze krediet verlenen. Leveranciers beoordelen daarmee de kredietwaardigheid van een klant. Banken raadplegen de neergelegd stukken bij financieringsaanvragen. Wanneer die informatie ontbreekt of verouderd is, tasten derden in het duister.
De wetgever redeneerde dat het onredelijk zou zijn om die derde, die zelf geen toegang had tot de interne boeken, te verplichten een causaal verband aan te tonen. Hoe moet iemand die niets wist van de financiële situatie bewijzen dat hij andere beslissingen zou hebben genomen als de jaarrekening er wel op tijd had gelegen? Dat is haast onmogelijk.
De omgekeerde bewijslast lost dit op. Er geldt een wettelijk vermoeden: schade geleden door een derde wordt vermoed veroorzaakt te zijn door de niet of laattijdige neerlegging. Dat vermoeden is weerlegbaar, maar de bewijslast ligt bij de bestuurder of de vennootschap.
Dit sluit aan bij de bredere filosofie in het WVV: bestuurders dragen een actieve verantwoordelijkheid voor de naleving van publicatieverplichtingen. Ze kunnen die verantwoordelijkheid niet verschuiven naar de boekhouder, de fiscalist of de algemene vergadering. De wet richt zich op de rechtspersoon én op de bestuurder persoonlijk.
Wat moet je als bestuurder precies bewijzen?
Je moet het wettelijk vermoeden weerleggen. Dat doe je door aan te tonen dat er geen oorzakelijk verband bestaat tussen de late neerlegging en de schade die de derde beweert te hebben geleden. Dat kan op twee manieren:
- Je bewijst dat de derde de financiële situatie van de vennootschap al kende via andere kanalen, zoals rechtstreekse informatieverstrekking, eerdere contracten of interne rapporten die werden gedeeld.
- Je toont aan dat de derde ook bij tijdige neerlegging dezelfde beslissing zou hebben genomen, en de schade dus hoe dan ook zou zijn geleden, los van de publicatie.
- Je legt bewijs voor dat de schade een andere oorzaak heeft: een marktcrash, een fraude door een derde partij, overmacht of een beslissing van de derde zelf.
- Je betwist de schade zelf, door aan te tonen dat er geen werkelijk financieel nadeel is geleden of dat het bedrag sterk overdreven is.
- Je toont aan dat de vennootschap op het moment van de beslissing van de derde toch al publiek bekende informatie had verstrekt, bijvoorbeeld via persberichten of een prospectus.
- Je beroept je op rechtsverwerking: de derde wist van de situatie en heeft lang gewacht met het instellen van een vordering, terwijl hij zelf actief bleef contracteren.
- Je bewijst dat de derde in zijn eigen nalatigheid heeft bijgedragen aan de schade, wat aanleiding geeft tot een verdeling van de aansprakelijkheid.
Elk van deze verweren vergt concrete documentatie. Rechters kijken naar de feitelijke omstandigheden. Een blote bewering is nooit voldoende. Zorg dus altijd voor een papieren spoor: e-mails, verslagen, contracten, interne beslissingen.
De financiële sancties: een overzicht van de tarieven in 2026
Naast de civiele aansprakelijkheid zijn er ook administratieve boetes. De NBB rekent een verhoogde neerleggingsvergoeding aan naarmate de vertraging langer duurt. Hieronder een overzicht van de bedragen die gelden vanaf 2026, na jaarlijkse indexering:
| Tijdstip van neerlegging | Vergoeding (kleine vennootschappen) | Vergoeding (grote vennootschappen) |
|---|---|---|
| Binnen de wettelijke termijn (7 maanden) | Standaardtarief (circa 66-110 euro) | Standaardtarief (circa 210-350 euro) |
| Neerlegging in de 9e maand na boekjaarafsluiting | circa 504 euro | Hoger bedrag |
| Neerlegging tussen de 10e en de 12e maand | circa 755 euro | Hoger bedrag |
| Neerlegging vanaf de 13e maand | circa 1.510 euro | Hoger bedrag |
| Herhaling (tweede of volgende overtreding) | Maximaal verdubbeld tarief | Maximaal verdubbeld tarief |
| Drie jaar achtereen niet neergelegd | Ambtshalve doorhaling KBO mogelijk | Ambtshalve doorhaling KBO mogelijk |
Bovenop deze neerleggingstarieven kan de fiscus een afzonderlijke boete opleggen. Het Wetboek van de Inkomstenbelastingen voorziet in een belastingboete van 25 tot 250 euro per maand vertraging. Dat zijn twee afzonderlijke sanctieregimes die naast elkaar lopen.
Drie concrete gevallen: hoe werkt de bewijslast in de praktijk?
De theorie is helder, maar hoe speelt dit in concrete situaties? Hieronder drie scenario’s die regelmatig voor de rechter komen.
Geval 1: De leverancier die te laat leverde en zich op de schade beroept. Een leverancier sloot in januari een contract met een vennootschap en leverde goederen voor 80.000 euro. De vennootschap betaalde niet en ging later failliet. De leverancier vordert schadevergoeding van de bestuurder, stellende dat hij het contract nooit had gesloten als de jaarrekening tijdig was neergelegd, want dan had hij de negatieve vermogenspositie gezien. De bestuurder moet nu bewijzen dat de leverancier ook bij tijdige publicatie hetzelfde had gedaan, of dat de leverancier via andere weg weet had van de problemen.
Geval 2: De bank die krediet verstrekte op basis van verouderde cijfers. Een bank verleende een kredietlijn van 200.000 euro op basis van een jaarrekening die twee jaar oud was, omdat de recentere versie nooit was neergelegd. De vennootschap kon niet terugbetalen. De bank vordert schadevergoeding wegens het ontbreken van actuele informatie. Hier is het oorzakelijk verband minder vanzelfsprekend: zou de bank met actuele cijfers daadwerkelijk anders hebben beslist? De bestuurder kan argumenteren dat de bank een eigen kredietbeoordeling had en niet enkel op de neerlegging vertrouwde.
Geval 3: De concurrent die zich benadeeld voelt door verkeerde marktinformatie. Dit scenario is zeldzamer maar komt voor: een concurrent stelt dat hij verkeerde strategische beslissingen heeft genomen omdat hij uitging van onjuiste of ontbrekende marktinformatie door de niet-neerlegging. Hier is het causaal verband doorgaans moeilijk te bewijzen door de benadeelde partij, maar de omgekeerde bewijslast verplicht de bestuurder toch om een standpunt in te nemen en het vermoeden te weerleggen.
Hoe vermijd je bewijsproblemen? Praktische tips voor ondernemers
Voorkomen is altijd beter dan achteraf een verweer opbouwen. Een aantal concrete maatregelen helpt je om de risico’s te beperken:
- Zet de deadline voor de algemene vergadering al bij de start van het boekjaar in je agenda, met een herinnering zes weken voor de deadline.
- Stel een intern controlepunt in: de boekhouder of het bestuur bevestigt uiterlijk op 1 mei elk jaar dat de rekeningen zijn opgesteld en klaar voor goedkeuring.
- Leg alles schriftelijk vast. Communiceer via e-mail met je boekhouder en bewaar bevestigingen van de neerlegging bij de NBB.
- Als je voorziet dat de termijn niet gehaald wordt, informeer dan proactief je belangrijkste schuldeisers en zakenpartners. Dat documenteer je zorgvuldig, zodat je later kunt bewijzen dat ze wisten van de situatie.
- Neem bij de NBB een bewijsstuk van de neerlegging op (de ontvangstbevestiging). Die datum is doorslaggevend bij geschillen.
- Raadpleeg bij twijfel een accountant of advocaat. Zeker als de vennootschap in financieel zwaar weer verkeert, is tijdige en correcte publicatie een van de weinige beschermingen die je als bestuurder hebt.
Het is ook nuttig om te weten dat je als bestuurder ontslag kunt nemen als je merkt dat de vennootschap haar publicatieverplichtingen structureel niet nakomt en je daar geen invloed op hebt. Een bestuurder die zijn ontslag tijdig bekendmaakt en zich heeft ingezet voor naleving, staat sterker in een latere aansprakelijkheidsvordering. Dat neemt niet weg dat het moment van het ontslag en de mate van betrokkenheid altijd door de rechter worden gewogen.
Meer informatie over de inschrijving van bestuurders bij de KBO vind je in ons artikel over welke bestuurders inschrijven bij KVK. En als je je afvraagt welke cao op jouw vennootschap van toepassing is, lees dan ook bij welke cao jouw bedrijf zit.
De rol van de accountant en het ITAA
Veel ondernemers gaan ervan uit dat de aansprakelijkheid voor de neerlegging volledig bij de accountant ligt zodra die is aangesteld. Dat klopt niet. De accountant is verantwoordelijk voor het opstellen en indienen van de jaarrekening, maar de eindverantwoordelijkheid blijft bij het bestuur. Dat is expliciet zo bepaald in het WVV.
Het ITAA (Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten) heeft in 2025 richtlijnen uitgevaardigd die duidelijk maken welke stappen een accountant moet zetten bij dreigende termijnoverschrijding: de cliënt schriftelijk waarschuwen, de situatie documenteren en in uiterste gevallen de mandaatrelatie beëindigen. Die documentatie is ook voor de bestuurder nuttig: zij maakt deel uit van het bewijsdossier in een latere procedure.
Wanneer een accountant zijn cliënt heeft gewaarschuwd en de cliënt toch niet heeft gehandeld, verschuift de feitelijke verantwoordelijkheid terug naar het bestuur. Dat is relevant als een derde later een vordering instelt: de bestuurder kan dan niet volstaan met de stelling dat hij het aan zijn accountant had overgelaten.
Veelgestelde vragen
Kan ik als bestuurder de bewijslast ontlopen door ontslag te nemen vlak voor de deadline?
Nee, dat werkt zelden. De rechter kijkt naar de periode waarover je bestuurder was en de stappen die je in die periode hebt gezet of nagelaten. Ontslag vlak voor de deadline zonder afdoende reden en zonder de opvolger te informeren, wordt door rechtbanken soms zelfs gezien als een extra aanwijzing voor nalatigheid. Wat je wel kunt doen: schriftelijk vastleggen dat je de opvolger hebt geattendeerd op de openstaande verplichting.
Geldt de omgekeerde bewijslast ook bij een coöperatieve vennootschap of vzw?
Ja. De publicatieverplichting en de daarmee samenhangende bewijslastregeling gelden voor alle rechtspersonen die onder het WVV vallen. Dat omvat de bv, nv, cv, maar ook vzw’s en stichtingen die verplicht zijn een jaarrekening neer te leggen. De drempelwaarden voor de neerleggingsplicht verschillen per rechtsvorm, maar de bewijslastomkering is breed van toepassing zodra de plicht bestaat en niet is nagekomen.
Wat gebeurt er als de onderneming failliet gaat terwijl de jaarrekening nooit is neergelegd?
Bij faillissement neemt de curator de inventaris van verplichtingen over. De niet-neerlegging wordt dan meegenomen in het onderzoek naar mogelijke bestuurdersfouten. Schuldeisers kunnen via de curator een vordering instellen op basis van de omgekeerde bewijslast. In ernstige gevallen kan de rechtbank een bestuurder ook verbieden om in de toekomst nog bestuursmandaten op te nemen. Dat zijn zogenaamde faillissementssancties die bovenop de civiele aansprakelijkheid komen.
Is er een maximumbedrag voor de schadevergoeding die een derde kan vorderen?
Er is geen wettelijk plafond bepaald voor de schadevergoeding bij niet-neerlegging. In theorie kan de schade hoog oplopen, zeker als het gaat om een grote transactie die op basis van ontbrekende informatie werd gesloten. De rechter beoordeelt de werkelijke schade en het oorzakelijk verband geval per geval. Als bestuurder ben je hoofdelijk aansprakelijk, wat betekent dat elke bestuurder volledig kan worden aangesproken voor de totale schade.
Telt een laattijdige neerlegging van een gecorrigeerde jaarrekening als herhaling?
Als je in een vorig boekjaar al te laat hebt neergelegd en nu opnieuw de termijn overschrijdt, beschouwt de NBB dat als een herhaalde inbreuk. Het verhoogde neerleggingstarief kan dan opnieuw worden aangerekend, en de kans op ambtshalve doorhaling bij de KBO neemt toe. Een gecorrigeerde of herziene jaarrekening die in de plaats komt van een eerdere versie, heeft een eigen neerleggingsdatum die opnieuw wordt getoetst aan de wettelijke termijnen.
Wat doe je als de algemene vergadering de jaarrekening weigert goed te keuren?
Als de algemene vergadering de jaarrekening weigert goed te keuren, loopt de termijn toch door. De weigering schort de neerleggingsverplichting niet op. In de praktijk moet het bestuur dan ofwel een nieuwe versie voorleggen en een bijzondere vergadering bijeenroepen, ofwel de jaarrekening neerleggen in de niet-goedgekeurde vorm met een vermelding van de reden. Nalaten om iets te ondernemen is in elk geval de slechtste keuze, zowel voor de aansprakelijkheid als voor de relaties met schuldeisers. Raadpleeg bij zo’n impasse altijd een gespecialiseerde advocaat, want de timing van de beslissingen is cruciaal. Lees ook ons overzicht van beroepen met een wettelijke adviesplicht voor meer context over professionele aansprakelijkheid in andere sectoren.
